非议中艰难前行的独立董事制度

　　□ 事件确实存在，但与上市公司大股东和高管的内幕交易相比，也只能算是偶发。如果不考虑全部关联交易的整体和独董所占比例，只因一匹害群之马而否定整个独董群体，实在是一叶障目，不见泰山。

　　关于独董薪酬的指责更是以偏概全，某些文章列举的高薪独董无一不是已“下岗”的官员独董。根据《上市公司独立董事履职情况报告》，上市公司独董年薪的中位数为6万元。

　　虽然外界常认为独董是“空领高薪”，但只有真正的独董才知道，在不高的津贴背后，自己所承担的责任之重。无论是从数量上还是从程度上，独立董事需要对公司大事小情进行无限保证。

　　就需要保证的事情数量而言，定期报告、增发需要签保证函来保证材料的绝对真实；会议决议的签字要对相关决议的合法有效进行保证；就连各种闻所未闻的公告，开篇第一句都是“本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”目前的规章制度并未要求一切公告皆由董事会审议，对未审议过的事项也需要进行保证。从程度上讲，作为公司外部董事的独立董事，要求像内部管理者一样对相关事项进行无限保证，这也是不公平的。

　　注册会计师进行审计工作时出具的审计报告可以给我们很好的参考。审计报告的开篇就明确了各方的责任：编制和公允列报财务报表是公司管理层的责任，而会计师事务所及会计师的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见，只需按照注册会计师审计准则的规定执行审计工作，并对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。这之中有两点值得借鉴，一是工作要求，二是合理保证。

　　有明确的工作要求即有明确的免责规范。之所以说《上市公司独立董事履职指引》的发布是个里程碑，因为它是独立董事履职的指导书，如第十一条提出制作工作笔录等。但如果能有一个更详细的行为准则，只要证明已遵守准则完成相应工作并保持必要的职业谨慎，就可以视为已经勤勉尽职，即使未能发现公司的违法违规行为，也可免于处罚，这必将大大降低独立董事的任职风险。

　　独立董事并不参与公司的日常经营，仅以其权限为范围来了解公司的经营情况，很难像公司的管理者一样全面保证公司所有事项的真实、准确、完整，其保证应仅限于须交由董事会讨论的重大事项，并且应该是在勤勉尽职的前提下的合理保证，否则就算有所要求，也是无法真正做到的。

　　独立董事认为自己已经很尽职了，但投资者却认为独董发挥的作用远远不够，而公司管理层又觉得独董管得太多了，安心做个顾问就好。不同的立场导致不同的观点，各种指责和不配合也增加了独董工作的难度。实际上，无论是管理层、投资者还是独立董事，最终目的都是一致的，就是公司财富的最大化，所以大家都应该在相互理解、充分沟通的基础上，共同为公司的发展尽其所能。

　　以上是个人的一点浅薄之见，与大家共同探讨，或许会引发争议甚至“众怒”，但我只想说出一个独立董事的真心话，无愧于心就好。最后，希望独董制度能够进一步发扬光大，公司治理亦能上一个新台阶。