西藏药业董事会之争溯源 小股东当选董事长之谜

　　小股东当上市公司的法人代表和董事长，放眼整个A股市场都难见案例，然而这件事情却发生在 (600211，前收盘价28.39元)身上。今年公司董事会换届选举，小股东西藏通盈投资的控制人石林突然坐上了西藏药业法人代表及董事长的位置，公司实际控制人之一、创始人、长期担任公司董事长的陈达彬退居董事一职。小股东做主人，大股东甘心让位，这其中究竟有着怎样的秘密？

　　因筹划重大资产重组事项，西藏药业已于8月15日进入了停牌期，但就在这1个月的时间里，股价虽然停止了波动，西藏药业几大股东们围绕董事会控制权的交锋却没有停止，其先后提出多项针锋相对的议案，利用法律和规则展开攻防战。这表明公司股东间的分歧并未因今年董事长的更迭而终结，反而是被推向一个新的高潮。

　　2014年9月的一个下午，极少出现在媒体面前的陈达彬接受了《每日经济新闻》(以下简称NBD)的独家专访，首次为投资者揭开了西藏药业近期困惑市场的四大谜团——小股东当选董事长之谜、涨薪公告反对票之谜、提议增加独董之谜以及新活素代理权之谜。

　　谜团一：小股东当选董事长之谜

　　事件背景：

　　西藏药业新晋董事长石林，既不来自公司第一大股东华西药业，也不属于第二大股东新凤凰城，而是出自小股东西藏通盈投资 (与一致行动人合计持有西藏药业4.22%的股份)。值得注意的是，石林此前是经新凤凰城推荐而被提名为西藏药业董事的。

　　以不到5%的股份获得董事长之位，这在A股市场非常罕见。

　　从石林的背景来看，他是陈达彬的对手新凤凰城方面推荐而来，尽管他于1981年毕业于白求恩医科大学 (原北京军区军医专科学院)，但之后并无医药背景，其控制的北京通盈投资集团有限公司是做房地产开发和金融投资业务的。陈达彬为何甘愿退居董事一职？这种人事变局背后存在着怎样的秘密？

　　NBD:作为公司的创始人和大股东，你为何愿意退居董事一席？

　　陈达彬：西藏药业是我自己办起来的，可以说一分一毫的收入都是我们通过销售药品赚取的，所有的药品也是我们一个一个拿下来的，作为我个人，我是非常热爱这家公司，也热爱生命科学的。并且，西藏药业是一家西藏的企业，这么多年政府都非常看重，并给予了大力的支持，他们都非常支持我们这样一家有市场基础的民族企业。

　　2007年，西藏药业的经营情况非常困难，在艰难的情况下引入了现在的二股东新凤凰城，其控制人周明德跟我是朋友，他愿意来帮助公司，帮公司走出困境。因此我们就商量，既然进入公司，就要共同把公司做好，一起分享公司发展的成果。但是，在新凤凰城进入公司后，由于在经营理念和对公司未来的发展策略上出现了较大分歧，并且多年以来，双方谁都难以说服对方。在两方长期不合的情况下，有时甚至会出现一些非理性的表现，你的议案我反对，我的议案你反对，为了反对而反对，形成了长期僵持的局面，使得公司从2007年以来一直无法发展。

　　NBD:所以我们也看到西藏药业这几年的业绩不温不火，没有很好地发展起来。

　　陈达彬：是的。事实上，无论是我还是周明德，我们在药品销售方面都有不足。我在销售方面不太擅长，才使公司陷入2007年巨亏这个困境，此后由新凤凰城的团队来做药品销售，这几年自营的药品发展也不好，所以公司没有得到很好的发展。斗了这么多年，我和周明德都想改变这个困局。

　　因此，从2012年以来，我们公司陆续加入两个小股东，一个是康哲药业，一个是西藏通盈投资。在增加了两个股东后，大家也都希望两大股东往后退一步，一同把这家公司搞好，所以我们在共同协商的情况下，将公司引入职业团队的管理。

　　在这个时候，康哲药业方面表态，因为自身是港股上市公司，就不参与西藏药业的管理。而石林站出来愿意承担这个责任，由他做董事长和法人代表。所以，几个股东从股东层面就公司的发展形成了一些合作原则，例如，公司的经营管理层都应该是为西藏药业服务的人，从总经理以下(含总经理)，所有的管理人员要通过社会公开竞聘，无论是公司原先内部的员工还是从外面新招的，只要符合要求就可以来竞聘。最后通过层层选拔，形成新的管理层。另外，股东之间也认可公司的经营管理应该要互相协商，互相发挥各自所长，共同把公司做好。

　　NBD:所以在几个股东达成共识时，你们推选了石林先生作为董事长？

　　陈达彬：是的，你们可以去看我们2013年年度股东大会的法律意见书，在换届选举董事会时，石林的得票数比我的少1000多万股，但我为了公司的发展，仍然放弃董事长之位，这也是我心甘情愿的，没有人强迫我。

　　因此，在几个股东这样的合作背景下，我作为创始人，憧憬着新一届的董事会在石林的领导下、在几个股东的共同努力下，能够将公司的经营管理做好，做成具备强大竞争力的医药企业，并形成专业的医药经理人团队，这是公司最好的选择，然而事实证明我们的愿望太过美好了。

　　谜团二：涨薪公告反对票之谜

　　事件背景：

　　8月16日，西藏药业发布第五届董事会第三次会议决议公告，拟将员工工资在公司2013年度工资薪酬总额(除去公司董、监、高薪酬数额)的基础上上调20%至40%。这份议案以5票支持、4票反对、0票弃权的微弱优势通过，其中陈达彬等董事投出了反对票。

　　尽管这只是一次普通的董事会投票，但董事会的不和谐之音已被敏感的投资者所注意。正如外界所担忧的那样，西藏药业重要股东们关于董事会的争夺就此拉开帷幕。

　　这份争议极大的涨薪议案背后究竟藏着怎样的秘密？缘何引发股东间如此激烈的交锋？

　　NBD:你在此次员工涨薪的议案中投了反对票，能不能给我们还原一下整个过程？

　　陈达彬：就在这次员工涨薪议案之前，我们还曾召开过一次董事会，当时临时讨论过一份关于公司高级管理人员加薪的议案，由于我的极力反对，石林才说先搁置高管的薪水问题，改成先为员工加薪。

　　NBD:也就是说，最初计划是先给高管加薪？

　　陈达彬：对，7月3日我们在北京开董事会之前，给各位董事都发了一个会议通知，当时通知董事拟审议的议题只有10条，包括关于修订《公司章程》的议案等。但是在会议现场却多出了一则议案，他们提出了一个《关于制定公司高级管理人员薪酬标准的议案》，把副董事长、总经理、副总经理的月收入全部提到了10万元，较之前翻了很多倍。他们提出的依据是成都市最低工资也涨了4倍，所以他们的工资也要涨4倍。但是我们都知道，成都市最低工资即使涨了4倍现在才1000多元，如果按他们的理由也要求薪酬涨4倍，那么他们的年薪将达到百万。他们还给出了一个理由是，只有开出高工资才能招到人，但公司目前重要的管理岗位，很多都是石林委派的人。

　　NBD:哪些岗位是石林先生委派的？

　　陈达彬：新一届董事会上，石林又增加了副董事长这一职位，并提出由杨建勇来担任。在西藏药业的管理历史上，很少设置副董事长。他提出的理由是，当他不在公司时由副董事长代替他行使职权。但是，杨建勇并不是公开招聘的，据说是石林自己公司的法律顾问。而以前我当董事长时，天天都要到公司上班，公司有很多事情需要董事长出面处理和应对，但是石林担任西藏药业董事长后很少去公司上班，他认为他只管大的决策方针，而将所有的事情全部交给副董事长杨建勇来拍板。让这位副董事长全面管理西藏药业这样一家制药企业是否合适呢？

　　并且，总经理张虹是之前新凤凰城派过来的，这次石林没有换掉他；同时，石林还派了他的秘书做了总经理助理，又派了自己的人做行政部总监，负责上市公司的人事和行政管理；此外，他保留了财务总监是因为上市公司的财务总监更换非常麻烦，但他也派了他的人做财务副总监。

　　石林的这种安排完全打破了此前几大股东讨论的管理团队公开招聘的原则，也违背了他经常在大家面前说的，管理人员既不是你的人也不是我的人而是西藏药业的人的说法。他还意图通过大幅提高管理人员工资，用一家上市公司来养自己的人，这显然是不可行的，也是我完全不能接受的。

　　NBD:因此当时这个议案就没有通过？

　　陈达彬：当时除我之外，也有好几个董事极力反对。由于不同意这个议案的董事非常多，所以他才把这个议案撤下来，没有拿出来表决，但是会议记录上都有。

　　NBD:于是他们又提出了增加员工薪水？

　　陈达彬：是的，所以石林就说，高管加薪的事情先放一放，先把员工的工资加了。我们在议案中提出了反对意见，我认为公司现在的业绩不足以支撑员工大幅加薪，同时我还担心在议案当中虽然没有提到具体的高管加薪，但是“由管理层在总额度内细化执行”，高管也是属于员工的组成部分，如果在实际操作中也被纳入员工加薪范围，那这种方式是不是有变相给高管加薪的嫌疑？

　　退一步说，就算是只加员工薪酬，但是他们在没有研究公司的生产经营、如何把业绩做上来的情况下，将员工薪水盲目提高至最多40%，这样会不会损害中小股东的利益？所以在他们后面提出员工大幅涨薪时，我们也坚决没有同意。

　　并且，员工加薪能否落实还是未知数。因为他已经多次提出，计划将西藏药业的办公总部搬到北京，而如果搬到北京，20多岁没有成家的年轻人可能还会考虑过去，但是一些中年甚至即将退休已经在成都安家的员工，我很怀疑他们是否愿意一起去北京。如果不愿意，可能不但无法加薪，还会面临着失业。因此，员工涨薪看上去美好，但落实起来有很多变数。

　　谜团三：提议增加独立董事之谜

　　事件背景：

　　在8月16日涨薪议案遭遇强行通过后，陈达彬一方很快作出反应。仅隔了6天，8月22日，西藏药业称收到了华西药业请求董事会召集临时股东大会审议增选董事相关议案的函件，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，华西药业要求公司增补两名独立董事，将董事会人数从现有的9人增至11人，并提名吕先锫、刘小进为增补的独立董事候选人。

　　对于这项议案，石林一方与新凤凰城一方再次以1票的微弱优势取得胜利，联手否决了关于华西药业的上述提案，两方裂痕愈加巨大。

　　9月17日，西藏药业公告收到监事会的函件，监事会认为新凤凰城此前函件中要求直接采用累积投票制增选两名董事不合法，西藏药业并不是 《上市公司治理准则》规定的“应当采用累积投票制”的情形等。同时监事会敦促董事会及董事切实合法合规履行职责，保护股东权利。

　　NBD:你为什么会提出增补独立董事呢？难道新一届董事会的格局出现了问题？

　　陈达彬：在石林担任公司董事长之前，我们几大股东为了公司更好的发展达成了一些合作的原则，但他担任董事长后，将自己的人放在了公司重要岗位，打破了我们的合作原则。并且，这次涨薪的事件，在没有准确对公司作出经营业绩判断、不少董事极力反对的情况下，石林方面仍然坚持员工大幅加薪并强行通过，再次违反我们股东之间需要形成良好沟通和协商的原则。他作为一个小股东，是我们几方股东作出让步，委派他对公司进行管理，而他在做重要决策时应该和几个股东友好协商，综合股东意见作出对公司最合理的决定，但是他强行通过议案的方式，让我这个公司的大股东没有感受到应有的尊重。

　　同时，在新一届董事会上任后，我慢慢感觉到石林对于公司的发展战略和决策，与我们几大股东所期望的、此前所共同认可的越来越远。而我作为公司的创始人，对这家公司有着深切的情感，西藏药业拥有着非常优质的药品储备，如果能够在管理上加以完善，在销售上全面进步，应该说在医药领域西藏药业具备一家优秀医药公司的潜力。但是石林并未把西藏药业的药品发展当做工作重心，而是多次提到要发展保健品、饮料，这个既不是他所擅长的也不是我所擅长的，这与我的经营理念完全违背。并且石林的管理方式和工作风格属于粗放型，在提出发展保健品、饮料时，我们提出希望能够有一份详尽的可行性方案，以此方案再作探讨，但是他至今没有拿出来，并且员工加薪提交董事会讨论时，也没有拿出一份详细的员工加薪对公司影响的分析和说明，导致董事们对员工加薪的利弊很难有全面认识。他这样的管理风格和工作模式，我很担心他难以管好这家上市公司的主业，也很难在其他方面的拓展上有所成就。

　　NBD:此次本草堂的剥离，您如何看？

　　陈达彬：本草堂要卖出去确实是我们达成了共识需要处理的事，他们这个做法的大方向是对的，因为本草堂虽然销售收入很高，但没有利润可言，而且有很多行为规范与上市公司的要求不适应。但这件事对公司是很大的事，属于资产重组，这么大的事情他们也没有提前跟我这个大股东沟通过，他们把董事会议案发来后我才知道。并且在董事会讨论决策之前，他们就准备把协议草案马上签字盖章。我当时就说董事会都还没开，怎么能强行通过。而当我们看到他们提出的方案时，我们认为是有缺陷的，是不利于公司利益的，所以现在投资者才看到公司发布了股票停牌公告，对本草堂进行审计、评估，加上律师参与，希望拿出更完善的方案再交董事会讨论。

　　NBD:因此，无论是员工加薪、拓展饮料和保健品，还是剥离本草堂，石林都没有跟你们进行充分协商？

　　陈达彬：对，特别是加薪事件的发生，让我更加担心，石林会不会利用他在董事会的优势地位，强行通过公司各种决策。因此，为了公司的发展和股东的利益，我必须站出来，而我提出增补两个独立董事的目的，首先是独立董事代表中小股东的利益，同时参与董事会也能够更好地制衡某些董事滥用权利。

　　NBD:但是增补独立董事的议案也被董事会给否决了，你也继续向监事会提交了议案。

　　陈达彬：是的。我提出增补独立董事是我作为大股东的合理权利，也是为公司更好的发展着想，现在石林方占据董事会话语权，并且我认为有滥用优势地位的嫌疑，是不利于上市公司治理的，我会坚持在法律法规和公司章程的基础上维护股东的权益。

　　 谜团四：新活素代理权之谜

　　事件背景：

　　新活素是西藏药业的独家重磅品种，也是支撑公司近几年走出亏损开始盈利的重要功臣。但是关于新活素上市后几次三番折腾代理方，甚至陷入“穷了公司富了代理商”的舆论漩涡中，陈达彬又是如何看待这一事情的？

　　NBD:新活素是公司非常珍贵的一个产品，之前一直由康哲药业进行独家代理销售，您能否讲一下具体的情况。

　　陈达彬：当时新活素面临着四期临床试验，这一试验是非常复杂的过程，既需要专家团队又需要资金更要经验，但公司处于严重亏损的情况下，根本就拿不出钱来做新活素的四期临床试验，并且我们当时也没有组织能力，没有专业的队伍，与医生、专业的专家团队的沟通等各方面都不具备。但是如果不做四期临床试验，这个产品的再注册得不到国家的批准，产品就没有办法销售。

　　我们跟很多公司都沟通过，国内外都有，但是在四期临床试验上都没有达成一致意见，他们不愿意为新活素付出。而正是因为康哲药业代理了新活素的产品，帮新活素完成了四期临床试验，并将新活素的销售大幅推进，才让新活素不至于埋没，也逐渐让公司走出困境。

　　 NBD:所以将新活素销售交给康哲，公司自己的团队就做另外的产品？

　　陈达彬：是的，由于新活素当时只有约一年半的时间必须完成四期临床试验，而当时康哲跟西藏药业拿代理的首要条件，就是康哲自己出资完成新活素的四期临床试验，这一点非常吸引我，也是我跟康哲合作的主要原因，并且康哲药业在国内是学术推广做得比较好的医药公司，所以我也非常愿意跟康哲合作。

　　因此，新活素就交由康哲药业，而自有产品诺迪康等就由新凤凰城组建的团队进行销售。这么多年过去了，新活素在康哲的手中，从2007年销售额不到500万元，到现在实现了1个多亿的销售，我是发自肺腑感谢康哲的。诺迪康这个双跨品种也是个很优秀的产品，并且得到了很多学者的认可，现在的销售额却不尽如人意。事实上，诺迪康曾被16个国家级专家组评分打了第一，也是传统药物第一个进入国家一流大医院的。

　　 NBD:前段时间有一种说法，把新活素给到康哲药业是“穷了公司富了代理商”，是这样吗？

　　陈达彬：这个说法是不对的。我作为西藏药业的创始人是要感谢康哲药业的。我们辛辛苦苦把新活素搞出来，但由于没有销售能力，新活素一直没有做起来。新活素属国家一类新药，市场上没有同类产品，而这样的产品是一定需要学术推广才能做起来的。我们自己既不具备这样有专业水平的团队，也没有这样的财力来投资。靠我们来做根本不可能销售好。所以，在康哲之前，我也找了好几家企业来做，但都没做好。2007年销售不到500万元，别说盈利了，我们为这个产品研究和生产的投入都无法收回。

　　康哲来了就不同了。我前面提到，康哲当时拿代理权时，新活素正处于必须在一年半内完成四期临床试验，否则产品就会死掉的境地。在合同中，康哲承诺自己出资完成2000多例的临床试验，并且也确实做到了，挽救了这个品种，我应该感激。康哲从2008年代理这个产品起，新活素的销量就年年递增，与2007年比，销售额长了32倍，成为公司目前主要的收入来源。你们如果仔细看公司年报，不看本草堂，公司自有产品也就3亿左右的销售额，其中一半左右来源于新活素，今年上半年的业绩增长也主要依靠新活素。我个人算过账，新活素产品如不算摊销，利润率是不错的；但是由于公司厂房、生产线和设备等固定资产的摊销很大，影响了产品的利润率，再加上生产、销售的成本，费用是很大的，加上本草堂还有亏损，所以公司利润没有那么高。但我相信，随着新活素的销售不断提高，产品的规模效应迟早会释放出来，这个产品的利润会不断提高。

　　另外，2008年康哲来代理新活素，也不是我一个人的决定。当时，周明德是公司总经理，全程参与了新活素的谈判，应该说是两个股东的共同决定。虽然新活素当时处于一个相对危险的境况，但我和周明德作为上市公司主要的经营管理人，都不会以牺牲上市公司的利益为原则，而且我们两个是主要的股东，也不会随便牺牲我们自己的利益。康哲在接产品时，也明确表达了双赢的原则，并且自己掏钱做临床试验以及学术推广。在和康哲合作过程中，我们也在不断提高康哲的任务量，康哲都做到了，康哲也为这个产品做了大量投资，才有新活素销售的不断增长。今年新一届董事会上任后，与康哲的新活素协议虽是关联交易，但是经过了我、石林和周明德的讨论，产品的定价也是按关联交易要求的市场原则来定的，交易程序都是按照法律法规的要求，是符合股东的利益要求的。

　　我认为合作就应是双赢原则，而不是仅考虑一方的利益，只有这样，大家才会走得更好，走得更远。在这点上，康哲的合作原则与我是不谋而合。所以我不赞同所谓的“穷了公司富了代理商”的说法。